Chắc hẳn các bạn đã nghe đến NDA, đặc biệt là những bạn đã đi làm và từng đi làm thì NDA gần như là một trong những thỏa thuận đầu tiên bạn ký khi bước chân vào một công ty, doanh nghiệp? Vậy NDA là gì? Vai trò của NDA như thế nào, chúng ta cùng tìm hiểu trong bài viết sau
Khái niệm NDA là gì?
NDA là viết tắt của tiếng Anh là Non – Disclosure Agreement tức là “thỏa thuận bảo mật thông tin” hay thỏa thuận không tiết lộ thông tin (giữa hai bên hoặc nhiều bên) về các thông tin tài liệu, kiến thức, các bí mật mà các bên ký kết muốn giữ kín, chỉ chia sẻ với bên thứ 3 vì những mục đích chung nhưng hạn chế tối đa sự biết đến của bên thứ 3.
Các hình thức phổ biến của NDA bao gồm: thỏa thuận bảo mật khách hàng của ngân hàng, thỏa thuận bảo mật bí mật kinh doanh, các tài liệu, ý tưởng kinh doanh, chiến lược phát triển công ty…
Thông thường, thỏa thuận bảo mật thông tin sẽ được ký khi hai công ty hoặc cá nhân hay thực thể đang xem xét kinh doanh, hợp tác, cần phải biết được quy trình sử dụng trong kinh doanh của nhau nhằm mục đích đánh giá mối quan hệ kinh doanh tiềm năng trước khi đi đến quyết định hợp tác.
Các loại tên gọi khác nhau của NDA là gì? Thỏa thuận NDA còn được biết với nhiều tên gọi khác như Confidentiality Agreement, Confidential Disclosure Agreement, Proprietary Information Agreement, Secrecy Agreement.
Thỏa thuận không tiết lộ (NDA) là thỏa thuận pháp lý giữa ít nhất hai bên liên quan đến việc sử dụng và tiết lộ một số thông tin không công khai, thường là thông tin độc quyền.
Các loại thỏa thuận bảo mật thông tin
NDA có rất nhiều loại khác nhau dựa trên nhu cầu thực tế của từng công ty, doanh nghiệp khác nhau, có 3 loại NDA như sau:
NDA đơn phương
NDA đơn phương (còn gọi là NDA một chiều) liên quan đến hai bên trong đó chỉ có một bên cung cấp thông tin. Nếu thông tin được tiết lộ ra ngoài thì bên tiết lộ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Ví dụ dễ hiểu là thỏa thuận thường bảo mật thông tin được yêu cầu đối với nhân viên mới, nếu họ có thể có quyền truy cập vào thông tin bảo mật về công ty. Trong những trường hợp đó, nhân viên sẽ là bên duy nhất kí thỏa thuận.
Một ví dụ về NDA đơn phương nữa là: trong lĩnh vực phát minh sáng chế, bên có phát minh sẽ cung cấp cho bên khác và yêu cầu giữ bí mật, không tiết lộ cho bất kỳ bên nào khác trước khi họ công bố một cách công khai.
NDA song phương
Còn được gọi là NDA hai chiều, NDA song phương liên quan đến hai bên mà các bên đều có dự định sẽ tiết lộ thông tin cho nhau và yêu cầu bên còn lại bảo mật thông tin, mỗi bên sẽ được bảo vệ quyền lợi nếu như một trong hai bên tiết lộ thông tin không được phép.
Loại NDA này khá phổ biến trong các thương vụ M&A, trường hợp các doanh nghiệp đang trong quá trình xem xét, chuẩn bị về việc liên doanh, sáp nhập với nhau.
NDA đa phương
NDA đa phương tức là NDA có liên quan đến ba hoặc nhiều bên trong đó có ít nhất một trong các bên sẽ tiết lộ thông tin cho các bên khác.
Loại bảo mật thông tin này không bị hạn chế như NDA đơn phương hay song phương. Ví dụ như chỉ cần một NDA đa phương duy nhất được kí bởi ba (hoặc nhiều bên), trong đó mỗi bên có ý định tiết lộ thông tin cho các bên còn lại, thay vì dùng 2 loại hình trên là NDA đơn phương hay song song.
Ưu điểm lớn của thỏa thuận NDA đa phương chính là nếu các bên xem xét tình hình thực tế, có thể chỉ thực hiện một thỏa thuận. Tuy nhiên, một điểm hạn chế của NDA đa phương là cần các cuộc thương lượng dài kỳ, chi tiết để có thể thỏa mãn nhu cầu của các bên.
Các yếu tố cần thiết trong một thỏa thuận bảo mật thông tin NDA là gì?
Thành phần thiết yếu tạo nên một thỏa thuận bảo mật thông tin NDA là gì? 6 yếu tố chính trong thỏa thuận bảo mật thông tin NDA gồm:
– Tên của các bên có tham gia thỏa thuận;
– Định nghĩa về những yếu tố cấu thành thông tin bí mật giữa các bên trong trường hợp cụ thể;
– Các yếu tố loại trừ bất kì từ các quyết định bảo mật;
– Tuyên bố về việc sử dụng các thông tin thích hợp nào được tiết lộ;
– Đưa ra các khoảng thời gian cụ thể liên quan về việc thực hiện thỏa thuận;
– Các quy định khác như chi phí cho luật sư nếu có tranh chấp và bên nào phải chi trả khoản này, luật tại địa phương được áp dụng cho thỏa thuận.
Vai trò của NDA là gì?
NDA có vai trò quan trọng đối với các cá nhân, doanh nghiệp tham gia đàm phán về các điều khoản hợp đồng, nhất là những thông tin bí mật không muốn tiết lộ. Trong trường hợp này, họ có thể thoải mái chia sẻ các thông tin mà không lo sợ bị tiết lộ ra ngoài hoặc không bị đối thủ biết được.
Mặt khác NDA cũng được áp dụng ở nhiều tình huống khác nhau. Ví dụ như, trong trường hợp hai công ty tham gia đàm phán về việc hợp tác kinh doanh nhưng muốn các bảo vệ các điều khoản và bảo vệ lợi ích của chính họ. Bằng thỏa thuận NDA, doanh nghiệp có quyền yêu cầu tất cả các bên liên quan không được tiết lộ thông tin về quy trình, kế hoạch kinh doanh…
Một trường hợp nữa thường sử dụng NDA, đó là trước các cuộc đàm phán kêu gọi vốn của một doanh nghiệp và các nhà đầu tư tiềm năng. Thỏa thuận NDA có giúp ngăn chặn các đối thủ cạnh tranh có được bí mật thương mại hoặc kế hoạch kinh doanh của mình. Các thông tin đang được bảo vệ có thể bao gồm chiến lược marketing và kế hoạch bán hàng, khách hàng tiềm năng, quy trình sản xuất hoặc phần mềm độc quyền.
Hậu quả của việc tiết lộ NDA là gì? Nếu một bên vi phạm các thỏa thuận được ký kết trong NDA, bên còn lại có khiếu nại để yêu cầu tòa án ngăn chặn thêm việc tiết lộ thông tin và đòi hỏi việc đền bù thiệt hại về mặt tài chính.
Nguyễn Lý
