Cơ sở pháp lý:
Bộ luật dân sự năm 2015
1. Thanh lý hợp đồng là gì?
Hợp đồng kinh tế là sự thỏa thuận bằng văn bản, tài liệu giao dịch giữa các bên kí kết về việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hóa, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học kĩ thuật và các thỏa thuận các có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên để xây dựng và thực hiên kế hoạch của mình.
Theo quy định của pháp luật kinh tế, thương mại, hợp đồng kinh tế có đặc điểm sau: mục đích kí kết hợp đồng kinh tế là nhằm phục vụ hoạt động kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận, như công việc sản xuất, mua bán sản phẩm, cung ứng dịch vụ; chủ thể của hợp đồng ít nhất phải gồm một bên là pháp nhân, còn bên kia có thể là pháp nhân hoặc cá nhân có đăng kí kinh doanh; hình thức của hợp đồng kinh tế là văn bản tài liệu giao dịch có chữ kí của các bên xác nhận nội dung trao đổi chủ yếu.
Thanh lý hợp đồng là biên bản ghi nhận sau khi hoàn tất một công việc nào đó được hai bên tham gia xác nhận lại khối lượng, chất lượng, và các phát sinh sau quá trình hoàn thành công việc đó và hai bên cùng đồng ý ký tên.
Thanh lý hợp đồng là một thuật ngữ được ghi nhận trong Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989. Tuy nhiên, hiện nay Bộ luật dân sự 2015 không còn ghi nhân khái niệm này nữa, nhưng thực thế thì cụm từ “thanh lý hợp đồng” vẫn được các doanh nghiệp và cá nhân sử dụng khi muốn nói đến việc chấm dứt giao dịch dân sự.
Xem thêm: Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng thông dụng mới nhất 2023
2. Điều kiện để thanh lý hợp đồng:
Hiện nay không có văn bản nào quy định về điều kiện để được tiến hành thanh lý hợp đồng. Tuy nhiên, về nguyên tắc Bộ luật dân sự luôn tôn trọng nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận miễn là không trái quy định của pháp luật theo quy định tại điều 3 Bộ luật dân sự 2015:
“1. Mọi cá nhân, pháp nhân đều bình đẳng, không được lấy bất kỳ lý do nào để phân biệt đối xử; được pháp luật bảo hộ như nhau về các quyền nhân thân và tài sản.
2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.
3. Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực.
4. Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.
5. Cá nhân, pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ dân sự”
Ngoài ra, căn cứ vào định nghĩa có thể thấy việc thanh lý hợp đồng chỉ được đặt ra khi hợp đồng được thực hiện xong hoặc các bên đã thỏa thuận việc chấm dứt hợp đồng. Cụ thể theo quy định tại điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:
1. Hợp đồng đã được hoàn thành;
2. Theo thỏa thuận của các bên;
3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;
4. Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;
6. Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này;
7. Trường hợp khác do luật quy định.
Thông thường trên thực kế thì các bên thực hiện việc thanh lý hợp đồng khi hai bên cùng đạt được mục đích của hợp đồng, hoặc hợp đồng chấm dứt trên sự thỏa thuận của các bên để ghi nhập việc 2 bên chấm dứt quyền và nghĩa vụ thông qua hợp đồng đã ký kết với nhau.
Thông qua thanh lý hợp đồng kinh tế, các bên sẽ xác nhận mức độ thực hiện nội dung công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng của các bên, từ đó xác định nghĩa vụ của các bên sau khi thanh lý hợp đồng. Đồng thời, các bên cũng sẽ xác định các khoản thuộc trách nhiệm tài sản, hậu quả pháp lý của các bên trong quan hệ hợp đồng do phải thanh lý trước khi hợp đồng kinh tế hết hiệu lực. Kể từ thời gian các bên đã ký vào biên bản thanh lý, quan hệ hợp đồng kinh tế đó coi như đã được chấm dứt. Riêng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên được xác nhận trong biên bản thanh lý vẫn có hiệu lực pháp luật cho đến khi các bên hoàn thành nghĩa vụ của mình
Về bản chất, mục đích của việc thanh lý hợp đồng kinh tế là giúp cho các bên xác định lại rằng các bên đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đến đâu, trách nhiệm nào còn tồn đọng, hậu quả của việc đó là gì. Khi xác định xong, những phần quyền và nghĩa vụ nào mà các bên đã thực hiện và có thỏa thuận với nhau xem như chấm dứt, chỉ riêng đối với những phần quyền và nghĩa vụ còn tồn đọng chưa thực hiện được thì vẫn còn hiệu lực. Như vậy, mục đích sâu xa của việc thanh lý hợp đồng chính là giải phóng các quyền và nghĩa vụ mà các bên đã thực hiện đối với bên kia, tránh các tranh chấp về sau có thể xảy ra đối với các phần quyền và nghĩa vụ mà các bên đã thực hiện.
Xem thêm: Biên bản thanh lý hợp đồng thi công công trình xây dựng mới nhất
3. Thanh toán sau ngày thanh lý hợp đồng là đúng hay sai?
Tóm tắt câu hỏi:
Đơn vị là cơ quan nhà nước có hợp đồng mua bán hàng hóa 15 triệu. Ngày giao hàng và thanh lý hợp đồng hóa đơn ngày 8 tháng 4 nhưng đến ngày 28 tháng 4 mới thanh toán tiền là đúng hay sai. Nội dung hợp đồng ghi thanh toán sau khi tiến hành nghiệm thu và Thanh lý hợp đồng?
Luật sư tư vấn:
Hai bên có thể tự do thỏa thuận về thời điểm thanh lý hợp đồng. Nói cách khác, việc thanh lý hợp đồng có thể được thực hiện ngay cả khi hai bên chưa thực hiện hết các nghĩa vụ và quyền của mình. Do đó, để xem xét hành vi trong tình huống trên là đúng hay sai cần xem xét cụ thể và kỹ lưỡng từng điều khoản trong hợp đồng, cần phải làm rõ khái niệm thanh lý trong hợp đồng là gì. Nếu trong hợp đồng không có điều khoản quy định về thanh lý hợp đồng, có thể hiểu thanh lý hợp đồng là trường hợp chấm dứt hợp đồng. Việc giải thích thanh lý có thể căn cứ vào thỏa thuận của hai bên.
Ngoài ra, nếu trong hợp đồng không quy định nào khác, thanh lý được hiểu là việc chấm dứt hợp đồng, và căn cứ vào nội dung trong câu hỏi. Quy định về vấn đề thời điểm thanh toán có thể hiểu theo hay cách:
Cách 1: Việc thanh toán được thực hiện ngay sau thời điểm thực hiện thủ tục nghiệm thu và thanh lý hợp đồng. Trong trường hợp này, việc bên mua trả tiền như trên là vi phạm thỏa thuận.
Cách 2: Việc thanh toán được thực hiện sau thời điểm thực hiện thủ tục nghiệm thu và thanh lý hợp đồng. Trong trường hợp này, hai bên không thỏa thuận cụ thể trong vòng bao nhiêu ngày sau thời điểm thanh lý hợp đồng thì bên mua phải trả tiền. Do đó, việc thanh toán sau khi chấm dứt hợp đồng 20 ngày không vi phạm thỏa thuận.
Xem thêm: Phân biệt hợp đồng dân sự và hợp đồng kinh doanh thương mại
4. Làm sao để thanh lý hợp đồng với một công ty đã giải thể?
Tóm tắt câu hỏi:
Luật sư cho em hỏi vấn đề này với ạ! Cơ quan em có công trình xây dựng trụ sở làm việc có hai hạng mục: Nhà công vụ và nhà làm việc. Thời gian thực hiện thi công 2017-2019. Năm 2017 cơ quan em ký hợp đồng xây lắp với công ty A thực hiện gói thầu nhà công vụ, công trình đã hoàn thành bàn giao năm 2018, tuy nhiên đến năm 2018 công ty A làm ăn thua lỗ bị giải thể. Còn hạng mục nhà làm việc năm 2019 do công ty khác thực hiện. Vì chờ công trình hoàn tất năm 2020 mới có phê duyệt quyết toán: theo phê duyệt thì bên em còn phải thanh toán cho công ty A 1 khoảng nợ 150 triệu nữa. Do vậy e muốn hỏi là làm sao để thanh toán khoản nợ cho công ty A trong khi hiện tại công ty đã giải thể không có dấu và hóa đơn để xuất ạ. Rất mong nhận được giải đáp của luật sư! Em xin chân thành cảm ơn.
Luật sư tư vấn:
Khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục giải thể thì Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông của công ty phải thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
– Lý do giải thể;
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
– Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Theo đó, khi công ty A giải thể Chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty phải ra quyết định về việc thanh lý các hợp đồng đang dang dở trong thời hạn 06 tháng bao gồm cả hợp đồng thi công với cơ quan của bên bạn. Phương án thanh lý hợp đồng để đánh giá tài sản của công ty, xác định phương án trả nợ, và phân chia phần tài sản dư thừa cho các thành viên hoặc cổ đông của công ty nếu có. Trong trường hợp này bạn cần kiểm tra lại phương án thanh lý hợp trước đây của công ty A tại thời điểm giải thể để làm cơ sở thực hiện việc quyết toán.
